ACTUALIZACIÓN:

Esta resolución fue adoptada por la SEC el 20 de septiembre de 2023

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2022 ha resultado ser un gran año para las propuestas de divulgación de la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos ("SEC").

En un esfuerzo por promover una información coherente y fiable sobre las prácticas de inversión ASG, la SEC ha propuesto exigir a los asesores de inversión ("Asesores") y a las sociedades de inversión registradas ("Fondos registrados") que presenten información ASG normalizada, lo que permitirá una mayor visibilidad para los inversores.

Lo más importante de la propuesta es un nuevo mandato para los asesores de fondos centrados en ESG; estos fondos tendrían que revelar los factores ESG considerados en su estrategia de inversión, así como las métricas utilizadas para evaluar el progreso hacia los objetivos del fondo. La Comisión ha creado una nueva taxonomía de tipos de fondos ("fondos de integración", "fondos centrados en ASG" y "fondos de impacto") que orientan los distintos grados de divulgación.

También se propone una enmienda a la "Regla de los Nombres", que ampliaría el requisito del 80% de la política de inversión a los fondos que sugieran que el fondo se centra en inversiones con características ASG particulares.

Nuestro punto de vista

Las actualizaciones propuestas por la SEC aportan una claridad crucial a los inversores y clientes interesados en productos financieros centrados en las ASG. Esta mayor transparencia permite a los inversores comparar mejor las estrategias de los distintos gestores y garantizar que los fondos que comercializan "ESG" tengan un conjunto común de normas.

Aunque las definiciones de E, S o G no se establecen expresamente en la propuesta de la SEC, la nueva taxonomía ("Fondos de integración", "Fondos centrados en ESG" y "Fondos de impacto") propuesta ofrece una hoja de ruta directa sobre cómo y cuándo se exigirían divulgaciones adicionales para los fondos de todos los enfoques. La categorización propuesta se alinea estrechamente con el propio marco de inversión de Third Economy, Via3, que define la sostenibilidad a través de cinco aspectos clave para los inversores: valores, impacto, análisis de ESG, alineación y activismo.

La SEC podría ir más allá con directrices para los fondos privados, con el fin de evitar el "lavado verde", ya que en gran medida están exentos de estas divulgaciones ESG. Queda por ver si la SEC y su personal examinarán más de cerca las afirmaciones infundadas en torno a la inversión ESG también para los fondos privados, en virtud de las normas generales contra el fraude de la Ley de Asesores.

¿Cuáles son los detalles?

Tal como está redactada, la propuesta exigiría a los asesores de inversión registrados y exentos ("asesores") y a las sociedades de inversión registradas ("fondos registrados") que divulguen información sobre las estrategias ASG que aplican.

Los asesores y los fondos registrados se han clasificado en tres grupos:

• Fondos de integración: La SEC define los "fondos de integración" como fondos registrados que "tienen en cuenta uno o más factores ASG en sus decisiones de inversión", junto con otros factores no ASG en su proceso de toma de decisiones de inversión. Los "factores ASG no son generalmente más significativos que otros factores en el proceso de selección de inversiones"; para tales fondos, los factores ASG no tendrían generalmente mayor peso o consideración que otros factores no ASG en el proceso de selección de inversiones. En el modelo VIA3 de Third Economy, esto es lo que definiríamos como el "análisis" de ESG
• Fondos con enfoque ASG: La SEC define los "fondos centrados en ESG" como fondos que incluyen "cualquier fondo cuyo nombre incluya términos que indiquen que las decisiones de inversión del fondo incorporan uno o más factores ESG" y "cualquier fondo cuya publicidad o literatura de ventas indique que las decisiones de inversión del fondo incorporan uno o más factores ESG". Los fondos centrados en ASG incluyen, por ejemplo, fondos que aplican criterios de inclusión o exclusión, fondos que se centran en el compromiso con emisores relacionados con ASG y fondos que siguen un índice centrado en ASG. En el modelo VIA3 de Tercera Economía, esto es a lo que nos referiríamos como inclinación o selección "basada en valores" o relacionada con ASG, y "activismo" (compromiso y voto, también conocido como administración).
• Fondos de impacto: La SEC define los "Fondos de Impacto" como un subconjunto de los Fondos Centrados en ESG que "buscan lograr un impacto ESG específico" (por ejemplo, avanzar en la disponibilidad de agua potable). También nos referiríamos a esto como "impacto" en nuestro modelo VIA3.

Las modificaciones de los formularios existentes para fondos registrados y asesores de inversión incluyen:

• Requisitos de información en los prospectos de los formularios N-1A y N-2, para incluir:
  • Fondos de integración:
    • Algunas frases sobre los factores ASG que tiene en cuenta el fondo.
  • Fondos centrados en ESG:
    • Visión general de la estrategia ESG del fondo registrado.
    • Cómo incorpora el fondo registrado los factores ASG en sus decisiones de inversión.
    • Cómo vota el fondo registrado las delegaciones de voto.
  • Fondos de impacto:
    • Todos los requisitos anteriores para los fondos centrados en ESG.
    • Cómo mide el fondo el progreso hacia el impacto específico (incluidos los KPI).
    • Horizonte temporal del fondo.
    • Relación entre impacto y rendimiento financiero.

• Información reglamentaria en el formulario N-CEN, que incluye:
  • Todos los fondos registrados que indiquen que incorporan factores ASG:
  • Tipo de estrategia empleada (integración, enfoque ASG o impacto ASG).
  • Factor(es) ESG considerado(s).
  • Método(s) que el fondo registrado utiliza para aplicar su estrategia ASG.

• Requisitos de información para los UIT en los formularios N-8B2 y S-6:
  • Los fondos de inversión unitarios deben explicar cómo se han utilizado los factores ASG para seleccionar los valores de la cartera.

• Requisitos de divulgación en el Formulario ADV Parte 2A, para incluir:
  • Los asesores deberán incluir en sus folletos la siguiente información:
    • El factor o factores ASG considerados y cómo se incorporan a las recomendaciones de inversión del asesor.
    • Cómo emplea el asesor la integración ASG, las estrategias centradas en ASG o las estrategias de impacto ASG.
    • Una descripción de cualquier criterio o metodología ASG utilizado en la evaluación o selección de inversiones.
    • Una descripción de cualquier relación que el asesor o sus directivos tengan con cualquier persona relacionada que sea consultor o proveedor de servicios ESG.
    • Una descripción de las políticas o procedimientos de votación que incluyan consideraciones ASG y cómo se tienen en cuenta a la hora de votar los valores de los clientes.
    • Una explicación de si revisan, o si un tercero revisa, la aplicación por parte de los gestores de cartera de los factores ASG pertinentes y la naturaleza de dicha revisión, o una declaración afirmativa de que no se produce tal revisión.

• Presentación de informes reglamentarios en el formulario ADV Parte 1A, para incluir:
  • Los asesores estarían obligados a añadir lo siguiente a los informes anuales:
    • Datos ESG para SMAs. Los asesores deben indicar mediante respuestas "Sí"/"No" si los factores ASG se tienen en cuenta al gestionar las cuentas de clientes de SMA y, en caso afirmativo, el tipo de estrategia y los factores específicos considerados (es decir, ambientales, sociales y/o de gobernanza). Los asesores también tendrían que revelar si siguen algún marco ESG de terceros (por ejemplo, UN PRI) en relación con sus servicios de asesoramiento, y enumerar dichos marcos por su nombre.
    • Datos ASG para fondos privados. De forma similar a la información propuesta para los clientes de SMA, los asesores y los asesores exentos de notificación estarían obligados a divulgar información sobre el uso de factores ASG en la gestión de cada fondo privado notificado, incluido el tipo de estrategia y los factores específicos considerados.
    • Actividades relacionadas con ESG y personas relacionadas. Los asesores y los asesores declarantes exentos también estarían obligados a revelar si llevan a cabo otras actividades empresariales como consultores u otros proveedores de servicios ESG, o si tienen personas vinculadas que lo sean.

¿A quién afecta?

• Asesores de inversión registrados
• Fondos registrados
• Inversores y clientes

¿Cuándo entraría en vigor?

Si se aprueban las modificaciones propuestas, los fondos y asesores registrados deberán cumplirlas en el plazo de un año a partir de la publicación de las normas definitivas.

Recursos adicionales:

• Comunicado de prensa de la SEC: https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2023-188
• Propuesta de norma de la SEC:
  • Divulgaciones mejoradas: https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/ia-6034.pdf
  • Nombres de sociedades de inversión: https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/ic-34593.pdf
• La Vía de la Tercera Economía3 Modelo: https://www.thirdeconomy.com/ratings/